4月9日，通策医疗（600763.SH）召开2026年第一次临时股东大会，审议通过了一项备受争议的议案：公司拟以6亿元自有资金，现金收购实际控制人吕建明控制的四家眼视光公司100%股权。这场看似战略布局的关联交易，因核心标的资产评估增值率超过12倍，迅速引发市场对利益输送的广泛质疑，并在公告发布当日即收到上海证券交易所下发的监管工作函。
希鸥网观察注意到，本次交易不仅溢价惊人，其交易结构与对手方背景也暗藏玄机。在监管紧盯、市场疑虑未消的背景下，这场高溢价收购能否真正为上市公司创造价值，仍有待时间检验。
此次收购的四家标的公司分别为杭州存济眼镜有限公司（简称“杭州存济”）、宁波广济眼视光科技有限公司、杭州广济眼视光科技有限公司及新昌广济眼镜有限公司，均由浙江通策眼科医院投资管理有限公司（简称“眼科投资”）控股，构成典型的关联交易。交易总对价6亿元全部以现金支付，资金来源于公司自有资金。
财务数据显示，四家标的经营状况分化显著。核心资产杭州存济是唯一盈利主体，2025年实现营业收入1.53亿元，净利润5558.48万元，期末净资产为5087.79万元；而宁波广济、新昌广济2025年分别亏损7.20万元、7.75万元，杭州广济尚未开展实际业务，评估价值为0。
资产评估结果显示，杭州存济股东全部权益评估值高达7.03亿元，较账面净资产增值6.52亿元，增值率高达1282.14%。为缓解高溢价带来的风险，交易设置了五年业绩承诺：杭州存济2026-2028年累计净利润不低于1.8亿元，2026-2030年累计不低于3亿元。若未达标，出让方将以现金补偿，上限为全部交易对价6亿元。
通策医疗表示，此次收购是落实“明眸皓齿”战略的重要一步，旨在实现口腔业务“短周期高频”与眼视光业务“长周期中频”的客户复购互补，延长客户生命周期，降低流失率。据披露，杭州存济核心产品包括角膜塑形镜（OK镜）和离焦镜，2025年合计收入占比接近六成。
然而，监管的反应极为迅速且严厉。上交所在交易公告发布当日即下发监管工作函，聚焦交易的必要性、估值的公允性、业绩承诺的合理性等核心问题，要求公司补充披露高溢价原因、预测依据，以及是否存在利益输送等情形。监管的“秒发函”，直指市场核心关切：一家净资产不足5100万元的公司，为何能估值超7亿元？
面对质疑，通策医疗回应称，杭州存济属于轻资产运营模式，历史分红规模大，导致基准日净资产偏低，从而推高了增值率。同时，公司援引欧普康视等同业并购案例，指出可比交易增值率区间为193.71%至1608.96%，本次1282.14%的增值率虽高于平均水平，但仍处于合理区间。
更值得警惕的是，本次交易对手方“眼科投资”的财务状况并不乐观。天眼查数据显示，在通策医疗发布收购公告前一个月，眼科投资于2026年2月26日新增两条被执行人信息，执行标的合计超过5.2亿元，执行法院为浙江省杭州市中级人民法院。
希鸥网观察发现，这笔巨额执行款项为本次交易增添了更多复杂色彩。尽管眼科投资截至2025年末总资产达30.82亿元，净资产11.29亿元，但大额被执行信息无疑加剧了市场对其偿债能力及本次交易后续履约风险的担忧。
事实上，这并非实控人吕建明首次因关联交易引发争议。回溯历史，通策医疗曾于2017年参股眼科投资，并在2018至2020年间累计提供2.6亿元财务资助，但对方未能按期还款，最终于2024年4月还清本息，并因此收到浙江证监局警示函，吕建明本人也被采取监管措施。
有市场分析指出，此次收购存在“为实控人纾困输血”的嫌疑。在眼科投资面临大额执行款的压力下，通过高溢价关联交易将资产注入上市公司，实控人可一次性获得6亿元现金，而上市公司则承担了全部经营与商誉风险。
目前，该交易虽已通过股东大会审议，但监管问询尚未终结，市场信任也未完全恢复。在“注册制”下监管趋严的大背景下，任何涉嫌利益输送的关联交易都将面临更严格的审视。通策医疗此次收购究竟是战略升级，还是变相套现，仍需时间给出最终答案。
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